广西桂东电力(4.220, -0.25, -5.59%)股份有限公司收购报告书
上市地：上海证券交易所 证券代码：600310 证券简称：桂东电力 广西桂东电力股份有限公司收购报告书 财务顾问 上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：桂东电力 股票代码：600310 收购人：广西投资集团有限公司 注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 通讯地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦 签署日期：二〇一九年一月 收购人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在桂东电力拥有的权益情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转已取得贺州市人民政府和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号）对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： ■ 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况: ■ 二、收购人的出资人及实际控制人情况 （一）收购人股权控制关系图 截至本报告书签署日，自治区人民政府持有广投集团100%的股权，自治区人民政府授权广西国资委对广投集团依法履行出资人职责，广西国资委为广投集团的实际控制人。收购人股权结构如下图所示： ■ （二）收购人实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，广投集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委的基本信息如下： ■ 三、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明 （一）主营业务情况 广投集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作为自治区国有资本投资平台，广投集团的业务涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康六大领域。其中，能源领域有火电、水电、核电、天然气、大工业区域电网；铝业包括氧化铝、电解铝、铝用碳素、铝棒和铝型材加工等；金融领域涉及证券、银行、保险、基金管理、融资租赁、担保、小贷、小微互联网金融、黄金投资、产权投资、股权投资等；文化旅游领域包括文化地产和文化旅游综合项目；国际业务利用了东盟优质资源，拓展海外贸易；医药医疗健康领域包括医疗服务、制药、医疗器械、医药物流和健康养老养生产业。 （二）最近三年主要财务数据及指标 单位：万元 ■ 注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100% 注 2：净资产收益率=2×净利润/（净资产期末数+净资产期初数）×100% （三）收购人所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，广投集团所控制的核心企业如下表所示： ■ 四、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 截至报告书签署之日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人之董事、监事及高管的基本情况 截至本报告书签署日，广投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下： ■ ■ 截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下： ■ 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况 截至本报告书签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下： ■ 第二节 收购目的及收购决定 一、本次收购的目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。 本次无偿划转完成后，广投集团将获得正润集团的控制权，从而成为桂东电力的间接控股股东。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无继续增持或减持桂东电力的计划。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的桂东电力股票。若发生上述权益变动之事项，广投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 1、2018年11月20日，广投集团董事会审议通过本次无偿划转； 2、2018年11月21日，农投集团董事会审议通过本次无偿划转； 3、2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团； 4、2018年12月6日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司85%国有股权的批复》（贺政函［2018］513号）； 5、2018年12月17日广西国资委就本次无偿划转出具《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复［2018］207号）； 6、2019年1月3日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号）。 （二）本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案 1、国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过； 2、中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券(5.530, -0.10, -1.78%)全体股东发出要约收购的义务； 3、中国证监会对国海证券变更5%以上股权的实际控制人审批通过； 4、本次无偿划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第三节 收购方式 一、上市公司的基本信息 上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司 股票种类：A股 上市公司股份总数量：827,775,000股（A股） 二、收购人在桂东电力中拥有权益的股份数量和比例 本次股权无偿划转前，广投集团未持有桂东电力股份。正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，持股比例为50.03%，为桂东电力控股股东，贺州市国资委为桂东电力实际控制人。本次收购前，桂东电力的产权控制关系如下图所示： ■ 本次收购的方式为：农投集团将其持有的正润集团的85%股权无偿划转至广投集团。无偿划转后，农投集团不持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。本次无偿划转后，桂东电力的产权控制关系如下图所示： ■ 三、本次收购所涉及的交易协议 （一）无偿划转协议主体和签订时间 2018年11月22日，广投集团与农投集团签署《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》。 （二）无偿划转协议的主要内容 1、签署主体 划出方为农投集团；划入方为广投集团。 2、无偿划转的标的 无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团85%的股权。 3、生效和交割条件 《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效： （1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作； （2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜； （3）获得贺州市人民政府和广西国资委批复； （4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过； （5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务； （6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。 四、权利限制情况 截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的正润集团持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）均为流通A股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。 第四节 收购资金来源 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于桂东电力及其关联方的情形。 第五节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变桂东电力主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或桂东电力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及桂东电力将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变桂东电力现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与桂东电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购桂东电力控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对桂东电力现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对桂东电力的分红政策进行重大调整的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对桂东电力的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对桂东电力的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。广投集团与桂东电力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，桂东电力仍将有独立经营能力。 为了保证桂东电力生产经营的独立性、保护桂东电力其他股东的合法权益，广投集团的承诺如下： “（一）保证桂东电力资产独立完整 1、保证桂东电力具有独立完整的资产、住所并独立于本公司； 2、保证不发生本公司占用桂东电力资金、资产等不规范情形。 （二）保证桂东电力的财务独立 1、保证桂东电力建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证桂东电力独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户； 3、保证桂东电力依法独立纳税； 4、保证桂东电力能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证桂东电力的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职； （三）保证桂东电力机构独立 保证桂东电力机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开； （四）保证桂东电力业务独立 保证桂东电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量避免本公司及本公司控制的其他企业与桂东电力的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。 （五）保证桂东电力人员独立 1、采取有效措施，保证桂东电力的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪； 2、保证桂东电力拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。” 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 （一）本次收购前后的同业竞争情况 广投集团的业务主要涉及能源、铝业、金融、文化旅游、国际业务和医药医疗健康等六大领域。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业。广投集团所控制的广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务存在一定的业务重合。广西广投能源有限公司的水电资产为位于广西来宾市的 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司。广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司所生产的电力全部输入广西电网。桂东电力水电资产包括合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂，分布于贺州、梧州两地，桂东电力主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力，外购电力主要来自广西电网。广西广投能源有限公司与桂东电力的水力发电业务不构成竞争关系，两者不存在实质性的同业竞争。其具体原因如下： 1、电力行业的整体介绍 （1）电力体制改革简介 第一，根据国务院2002年3月批准的《电力体制改革方案》相关要求，我国发电行业由厂网分开、竞价上网的新体制代替垂直一体化的电力垄断经营模式。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为发电领域的中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、原中国国电集团公司、原中国电力投资集团公司五大独立发电企业，及电网领域的国家电网公司和南方电网公司两大电网公司。 第二，新的电价机制将代替过去的单一电量电价，建立合理的电价形成机制。国务院《电力体制改革方案》明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出独立发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。我国发电行业电价主要划分为上网电价、输变电价、配电电价和终端销售电价。国家相关主要电价政策包括：对部分高耗能行业实行差别电价政策、对燃煤发电机组出台脱硫电价政策、促进可再生能源发展的电价政策、峰谷分时电价和丰枯电价政策等。 第三，由政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制转变为通过成立国家电监会进一步加强行业监管。国家电监会采取需求侧管理、优化调度等多种措施努力缓解电力供需矛盾，维护电力市场秩序，推进电力市场建设和电力法规建设，落实各项改革部署，对电力结构调整和资源优化利用起到有利调控作用。 2、现有的电力行业市场格局 随着上述电力体制改革的推进，现阶段电力行业主要由四个环节：发电、输电、配电、用电（向终端售电）组成，如下图所示： ■ 广投集团及上市公司在发电领域及配售电领域存在一定的业务的重合，但是由于电力行业体制的独特性，并不存在实质性的同业竞争。 3、收购人与上市公司发电资产的同业竞争情况 （1）收购人广西投资集团有限公司控股的发电资产情况 ①广投集团控股的发电企业概况 ■ ②广投集团控股发电企业经营情况（2017年度数据） ■ （2）桂东电力现有发电资产情况 ①桂东电力发电企业概况 ■ ②桂东电力发电企业经营情况（2017年度数据） ■ （3）收购人与上市公司的发电业务不存在同业竞争 ①我国电力体制的运行特点：电网运行实行统一调度、分级管理 根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据自2004年1月1日起施行的《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。 ②广投集团及桂东电力发电资产分布于不同电网 广投集团控股发电资产分布于广西来宾市及柳州市两地，其所生产电力全部输入广西电网。广投集团的电厂与广西电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。 桂东电力仅拥有水力发电资产，其水力发电资产主要包括分布于贺州和梧州两地的合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂等水电站，桂东电力其所生产电力主要通过桂东电网向销售营业区供电。 根据《中华人民共和国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准（《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》桂工信能源[2013]421号）,桂东电网（地方独立电网）与广西区电网为两个各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421号），目前桂东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分用户供电。 基于目前的监管环境以及地方独立电网的运行特点，收购人与上市公司所生产的电力供向不同电网，而广西区电网与桂东电网是两个各自独立运作的主体。且桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，仍需保持一定的外购电力。广投集团与上市公司的发电业务不会构成竞争关系。 ③水力发电享受优先保障收购的政策 根据发改委等部门《节能发电调度办法（试行）》，按照节能、经济的原则，优先调度可再生发电资源，按机组能耗和污染物排放水平由低到高排序，依次调用化石类发电资源，最大限度地减少能源、资源消耗和污染物排放，水电、风电和太阳能(3.160, 0.07, 2.27%)发电机组的调度顺序优先于火力发电机组；此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）及《国家发展改革委关于印发的通知》（发改能源〔2016〕625号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。因此，水电、风电和太阳能发电机组的调度顺序优先于火力发电机组，并且享受优先保障收购的政策。截至目前，收购人及上市公司的水电发电机组均属于优先保障的节能电力，不会出现竞争的情形。 ④发电企业不具备议价能力 根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，发电企业不具备影响上网电量的能力。 因此，收购人及上市公司的电厂与所属电网签订购售电合同，双方均不具备影响上网电价的能力，不会产生同业竞争的情况。 综上，桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务所属电网不同，上市公司的发电业务均属于优先保证的水电，上网电价不会相互影响，不存在实质性同业竞争。 4、收购人与上市公司配售电资产的同业竞争情况 （1）收购人的配售电资产基本情况 ■ （2）上市公司配售电资产情况 上市公司主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。 ■ （3）收购人的配售电业务与上市公司的配售电业务不存在同业竞争①广西地区整体的电网概况 目前广西主要由三张电网组成，包括广西电网、桂东电网及百色电网。 广西电网是南方电网的重要组成部分，由南方电网控制，500千伏系统已覆盖广西主要城市。广西电网是广西目前覆盖范围最为广泛的电网。 桂东电网主要供电营业区包括贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户，属于区域性电网，实际控制人系桂东电力。 百色电网主要覆盖百色市片区，包括田阳、田东、平果、田林、凌云、乐业、右江区等县区，属于区域性电网，实际控制人系百色市人民政府国有资产监督管理委员会。 ②收购人与上市公司的配售电业务分属不同电网，且无法直接连通 目前百色和桂东区域电网均与广西电网有线路连接，三张网具备跨区域运行的可能。但广西电网对百色和桂东区域电网采取了技术手段，限制百色电网、桂东电网与广西电网连接线路负荷。就目前情况来看，三张网跨区域的可能性不大。 从广投集团控股的电力企业概况来看，广投集团下属控股企业输送电网主要为广西电网；桂东电力主要输送的电网主要为桂东电网。由于广西电网采取了技术手段，限制了桂东电网与广西电网之间的线路连接负荷，其之间的电网跨区域可能性不大。因此广投集团与桂东电力之在输配电业务上不存在实质性同业竞争。 ③广投集团、桂东电力配售电业务的具体客户存在差异 广投集团旗下的广西广投乾丰售电有限责任公司，受目前广投集团旗下区域电网供电范围的限制，主要向集团旗下来宾区域的银海铝业供电。广西广投乾丰售电有限责任公司2017年营业收入仅为88万元，主要是通过代理用户参与广西电力市场化交易获得；而2018年随着来宾桂中区域电网的投运，通过桂中区域电网向用户供电量，收取区域电网输配电费用；桂东电力的用户包括桂东区域电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市部分直供用户。两者的客户及区域性存在显著区别。 ④电网之间短期内不会出现融合 2018年3月20日，国家发改委、国家能源局官网上同时公布了《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》的通知，通知中对增量配电业务配电区域做出了明确界定。通知中确定了配电区域的唯一性、区域性和一致性： 唯一性：在一个配电区域内，只能由一家售电公司拥有该配电网运营权。 区域性：配电区域原则上应按照地理范围或者行政区域划分，应具有清晰的边界。 一致性：配电区域划分应与国家能源政策相衔接，原则上应与国家发改委、能源局公布的各类能源示范项目中已包含增量配电业务并明确了供电范围的须保持一致。 百色电网和桂东电网的用户集中在特定的区域，所覆盖的范围尚无南网线路的架设，根据国家发改委、国家能源局的要求，为避免重复建设，广西全区电力规划将尽量保持现阶段的格局。 综上，广投集团与桂东电力之在配售电业务上不存在实质性同业竞争。 （二）避免同业竞争的措施 为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，广投集团作出如下说明和承诺： “1、本次无偿划转完成后，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。 2、本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。 3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力存在重合的业务，本公司将于本次无偿划转交割完成之日起五年内，结合有关实际情况，对符合资产注入条件（具体参见：“4、资产注入条件”）的，启动注入上市公司的相关工作。不符合资产注入条件的，将通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务。 4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。 5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。” 三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。 （一）本次无偿划转后收购人与桂东电力关联交易情况 1、最近两年，广投集团与桂东电力交易情况 2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。 2018年8月21日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）与广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，桂旭能源公司为桂东电力全资子公司。 柳州发电公司与桂旭能源公司同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元。 桂旭能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。 除上述交易外，最近两年，广投集团与桂东电力间不存在其他直接的交易。 2、预计关联交易情况分析 ①电力采购 目前桂东电力因自身发电量无法满足桂东地区用电需求，仍需采购外部电量。广投集团电力企业除满足集团下属企业需求外，富余电量均通过广西电网和广西电力交易中心上网交易，销售合同为电厂、广西电网、广西电力交易中心、用户（或电力销售公司）四方合同，价格不得高于物价局核定的标杆电价，包括年度长协、月度集中竞价、水火发电权交易、增量电量交易、电解铝专场交易等方式。因此，截至目前，根据历史情况，广投集团与桂东电力之间预计不会产生直接的电量交易。 ②电力销售 截至目前，在桂东电力的配售电区域内尚无广投集团的用电客户。因此预计本次交易完成后，不会有新增的关联交易情况。 （二）规范关联交易的措施 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广投集团承诺如下： “1、本公司将尽量避免本公司及关联方与桂东电力之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。 2、本公司及关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及桂东电力公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害桂东电力及其他股东的合法权益。 3、上述承诺于本公司对桂东电力未来拥有间接控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给桂东电力造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 2018年8月20日桂东电力召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易的议案》。 2018年8月21日，广西柳州发电有限责任公司（以下简称“柳州发电公司”）与广西桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）签署《机组容量指标转让协议》。桂旭能源公司拟受让柳州发电公司所有的2×220MW机组容量指标，合计44万千瓦（以下简称“标的资产”）。标的资产为无形资产，柳州发电公司为广西投资集团有限公司下属控股孙公司，桂旭能源公司为桂东电力全资子公司。 柳州发电公司与桂旭能源公司同意标的资产转让单价暂定为450元/千瓦，标的资产转让总价暂定为19,800万元。 桂旭能源公司在协议生效后七个工作日内向柳州发电公司账户或柳州发电公司指定账户支付30%的预付款共计5,940万元，剩余70%的款项于国家、广西壮族自治区等有权审批部门批复同意本次容量指标转让行为后六十个工作日内支付完毕。 除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。 三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况 根据《准则16号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，桂东电力在本次无偿划转事实发生之日前六个月内，即《广西桂东电力股份有限公司收购报告书摘要》披露日（2018年11月27日）前六个月，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖桂东电力股票的情形。 第九节 收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（京永审字（2018）第148061号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广投集团2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（大信审字[2017]第5-00246号），审计意见主要如下：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。” 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见（大信审字[2016]第5-00127号），审计意见主要如下：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。” 二、收购人最近三年财务会计报表 （一）合并资产负债表 单位：元 ■ （二）合并利润表 单位：元 ■ ■ （三）合并现金流量表 单位：元 ■ 第十节 其他重大事项 截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、广投集团的营业执照 2、广投集团董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明 3、广投集团与农投集团关于本次收购的决策文件 4、《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》 5、《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司85%国有股权的批复》（贺政函［2018］513号） 6、《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复［2018］207号） 7、广投集团关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明 8、广投集团控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明 9、广投集团关于本次国有股权无偿划转相关机构、人员二级市场交易情况的自查报告 10、收购人关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明 11、中信证券(16.010, 0.00, 0.00%)关于二级市场交易情况的自查报告 12、国浩关于二级市场交易情况的自查报告 13、广投集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 14、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺 15、广投集团2015、2016和2017年审计报告 16、中信证券关于《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告 17、《国浩律师（上海）事务所关于之法律意见书》 18、《国浩律师（上海）事务所关于广西投资集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》 19、相关中介机构资格认证证明文件 20、中国证监会《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号） 二、备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅： 上市公司：广西桂东电力股份有限公司 地址：广西壮族自治区贺州市平安西路12号 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 广西投资集团有限公司 法定代表人： 周炼 年 月 日 广西投资集团有限公司 法定代表人： 周炼 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 法定代表人： 张佑君 项目主办人： 刘堃 罗益泽 中信证券股份有限公司 年 月 日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 刘维 周若婷 律师事务所负责人： 李 强 国浩律师（上海）事务所 年 月 日 收购报告书附表 ■
广西投资集团有限公司 法定代表人： 周炼 年 月 日
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